Kapitalizace úroků a insolvenční řízení – otázka přirůstání úroků ve světle rozhodovací praxe vrchních soudů
Insolvenční řízení, jakožto řízený proces v oblasti uspokojování pohledávek věřitelů, je ovládáno pravidly, která zaručují rovné postavení jednotlivých účastníků. Vyvážené nastavení pravidel není jednoduché, neboť na jedné straně stojí věřitelé, jimž se nedostalo a ve většině případů ani nedostane plné úhrady jejich pohledávek, a na straně druhé stojí dlužník, který v insolvenčním řízení hledá východisko své úpadkové situace a ochranu před dalším nárůstem jednotlivých pohledávek.
Je samozřejmé, že zájmem každého věřitele je přihlásit do insolvenčního řízení svou pohledávku v maximální možné výši, neboť čím je přihlášená pohledávka vyšší, tím vyšší bude i její uspokojení (i když zpravidla jen poměrné, pokud se nejedná o pohledávku vhodně zajištěnou).
Důležitým pravidlem insolvenčního řízení je pak stanovení jistých časových „uzlových bodů“, které staví najisto konečné množství řádně a včas přihlášených věřitelů a výši jejich pohledávek. Za časový „uzlový bod“ je jistě možné považovat také ustanovení § 170 insolvenčního zákona (dále jen „InsZ“), které limituje narůstání jinak platných - ať už zákonných či sjednaných - nároků, a to zejména sankčního charakteru. Uzlovým bodem je v tomto případě okamžik, kdy je zjištěn úpadek dlužníka. Obecné pravidlo, že se vyjmenované nároky neuspokojují žádným ze způsobu řešení úpadku[1], je modifikováno speciální úpravou zejména pro případy, kdy jde o pohledávku zajištěnou a kdy je řešením úpadku zpeněžení majetku jedinou smlouvou podle ustanovení § 290 InsZ, anebo pro případ reorganizace. V případě těchto způsobů řešení úpadku však jde o předvídatelné pravidlo, které v praxi nezpůsobuje žádné větší nesnáze.
Poněkud složitější situace však nastává (zejména u běžných oddlužení) v případě výkladu ustanovení § 170 písm. a) InsZ, tedy v případech, kdy je část pohledávky insolvenčním správcem při přezkumu vyhodnocena jako úroky, úroky z prodlení či poplatky z prodlení z pohledávek vzniklých před rozhodnutím o úpadku, které přirostly až po rozhodnutí o úpadku.
Problém může vyvstat zejména v případech smluvních ujednání mezi dlužníkem a věřitelem, která řeší porušení smluvních povinností (typicky neplacení dohodnutých splátek). Důsledkem porušení smluvních povinností může být i to, že se stane splatným celý dluh včetně všech smluvních nároků. Je tedy otázkou, zda-li jsou tyto kapitalizované úroky, popřípadě jiné sankce v rozporu s ustanovením § 170 písm. a) InsZ či nikoli. Ve většině případů totiž dochází k zesplatnění a jejich vzniku (v důsledku porušení smluvních povinností) ještě před rozhodnutím o úpadku, jednoznačné však není jejich „přirůstání“.
Je zjevné, že věřitelům vyhovuje výklad založený na nerozlišování okamžiku zesplatnění a okamžiku, kdy nároky (naráz) přirostly a mohou tak být vyčísleny za celou dobu, kdy měl smluvní vztah trvat. Dlužníci naopak v důsledku tohoto věřitelského výkladu dluží podstatně více, a to v mnoha případech i v řádu statisíců. Zejména za situace, kdy je nutno splnit kritéria pro povolení oddlužení, může mít rozdílné vyhodnocení povahy přihlašovaných nároků pro dlužníka zásadní význam.
Dokonce ani soudní rozhodování není v tomto směru jednoznačné. Rozhodovací praxe českých soudů a rozsudky Vrchního soudu v Praze smluvní ujednání o kapitalizaci úroků vyhodnocují spíše jako dovolená, platná a neodporující ustanovení § 170 písm. a) InsZ. Příkladem budiž následující rozhodnutí Vrchního soudu v Praze, v němž bylo dovozeno, že: „okolnost, že se před prohlášením úpadku dlužnice stal z důvodu jejího prodlení splatný celý dluh včetně úroků, není v rozporu s ustanovením § 170 písm. a) insolvenčního zákona, podle kterého se neuspokojují úroky a úroky z prodlení z pohledávek přihlášených věřitelů, které přirostly až po rozhodnutí o úpadku. V tomto případě nepřirostly úroky po rozhodnutí o úpadku, nýbrž v okamžiku zesplatnění celé půjčky.“[2]
Dále jsou takto zesplatněné úroky hodnoceny jako „cena poskytnutých peněz, kterou v případě řádného splácení dluhu ve splátkách zaplatí dlužník věřiteli postupně
a v případě prodlení se splácením nastupuje, resp. může nastoupit povinnost splatit celý dluh, tj. včetně úroků, najednou.“[3]
Opačný náhled na tuto problematiku můžeme nalézt v rozhodovací praxi Vrchního soudu v Olomouci, který v rozhodnutí ze dne 28. 02. 2012, č.j. 12 VSOL 24/2011-48 dovodil, že „pokud se týká úroků jako plodů peněz, pak smyslem a účelem tohoto zákonného ustanovení (tedy ustanovení § 170 písm. a) InsZ - pozn. autorky) bylo, aby byly uspokojovány pouze ty části úroků, které narostly, resp. vázaly se k období před rozhodnutím úpadku a ty části úroků, které se váží k období až po rozhodnutí o úpadku, aby nebyly v insolvenčním řízení uspokojovány… S ohledem na dohodu žalovaného s dlužnicí v rámci smlouvy o půjčce a notářského zápisu se stala celá dlužná částka představující jistinu a úroky splatná již před rozhodnutím o úpadku, tato skutečnost však nic nemění na závěru, že tato částka zahrnuje i úrok vážící se až k době po rozhodnutí o úpadku a takový úrok nemůže být v insolvenčním řízení dle ustanovení § 170 písm. a) InsZ uspokojen.“ Ke stejnému závěru pak došel Vrchní soud v Olomouci i v následujících letech, a to konkrétně v rozhodnutích č.j. 2 VSOL 156/2014-93 ze dne 05. 03. 2015 a č.j. 1 VSOL 35/2014-98 ze dne 15. 10. 2014.
V podobném duchu pak bylo rozsáhle a odvážně odůvodněno prvostupňové rozhodnutí Krajského soudu v Ostravě v incidenčním sporu sp.zn. 38 ICm 1435/2014 ze dne 13. 11. 2015[4], v němž soud připustil, že zákon výslovně nevylučuje možnost ujednat si okamžitou splatnost úroků, nicméně smluvní ujednání obchází zákon tím, že vylučuje „…závazné pravidlo záměrným použitím prostředku, který sám o sobě není zákonem zakázaný, v důsledku čehož se uvedený stav stane z hlediska pozitivního práva nenapadnutelným.“[5] Zesplatnění úroků je v předmětném rozhodnutí hodnoceno jako nežádoucí při posuzování účelu ustanovení § 170 písm. a) InsZ, zásad poměrného uspokojení věřitelů a zásad insolvenčního řízení (kdy jedním z cílů insolvenčního řízení je také ochrana dlužníka před navyšováním jeho dluhů).
Jak bylo uvedeno výše, výklad ustanovení § 170 písm. a) InsZ není jednoznačný, a to zejména z důvodu různého přístupu k otázce posouzení doby přirůstání úroků. S ohledem na výše popsaný rozdílný přístup Vrchního soudu v Praze a Vrchního soudu v Olomouci k otázce kapitalizace úroků a jejich přirůstání je zřejmé, že tuto otázku bude muset vyjasnit až Nejvyšší soud České republiky jakožto soud dovolací, který podle zavedených zvyklostí své závěry obsáhle odůvodní.
JUDr. Lenka Vidovičová, LL.M.,
[1] § 170 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů; nároky se speciálním režimem jsou tyto:
- úroky, úroky z prodlení a poplatek z prodlení z pohledávek přihlášených věřitelů, vzniklých
před rozhodnutím o úpadku, pokud přirostly až v době po tomto rozhodnutí;
- úroky, úroky z prodlení a poplatek z prodlení z pohledávek věřitelů, které se staly splatné
až po rozhodnutí o úpadku;
- pohledávky věřitelů z darovacích smluv;
- mimosmluvní sankce postihující majetek dlužníka s vyjmenovanými výjimkami (zejména v oblasti povinných odvodů a pojistného);
- smluvní pokuty, pokud právo na uplatnění vzniká po rozhodnutí o úpadku;
- náklady účastníků řízení spojené s jejich účastí v insolvenčním řízení.
[2] rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 08. 12. 2014, č.j. 104 VSPH 397/2014-105 (v insolvenční věci sp.zn. KSPH 38 INS 2417/2012)
[3] rozhodnutí Vrchního soudu v Praze ze dne 08. 12. 2014, č.j. 104 VSPH 397/2014-105 (v insolvenční věci sp.zn. KSPH 38 INS 2417/2012); k obdobnému závěru došel Vrchní soud v Praze v rozhodnutí ze dne 27. 05. 2014, č.j. 104 VSPH 88/2014-81 (v insolvenční věci sp.zn. KSLB 57 INS 1726/2012) nebo prvostupňové rozhodnutí Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 29. 10. 2015, sp.zn. 44 ICm 2765/2014 (v insolvenční věci sp.zn. KSUL 44 INS 13302/2014)
[4] V insolvenční věci sp.z. KSOS 40 INS 30541/2013
[5] Další rozhodnutí s podobným odůvodněním viz rozsudek ze dne 11. 03. 2015, č.j. 10 ICm 1945/2014-13 (v insolvenční věci sp.zn. KSOL 10 INS 6955/2014)